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津膜科技(300334)2013年11月15日召开股东大会

2019-08-13  admin  阅读:

 

 

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定,公司结合自身情况及2012年度利润分配后股本的变化情况,决定对《公司章程》中的相关条款进行如下修订,修订后的《公司章程(2013年10月)》需经股东大会审议通过后方可生效,修订内容如下:

  一、原《公司章程》第六条内容为:第六条公司注册资本为人民币1.16亿元。

  二、原《公司章程》第十一条内容为:第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、市场总监和总工程师。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员。

  三、原《公司章程》第十九条内容为:第十九条公司的股份总数为11600万股,均为普通股。

  第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

  五、原《公司章程》第七十一条内容为:第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  现修改为:第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

  董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。董事会设董事长1名,副董事长1人。

  董事会由7名董事组成,其中3名独立董事。董事会设董事长1名,副董事长1人。

  (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;

  (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;

  (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

  (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;

  (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;

  (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;

  (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

  总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、市场总监和总工程师为公司高级管理人员。

  总经理、副总经理、总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员为公司高级管理人员。

  九、原《公司章程》第一百七十四条内容为:第一百七十四条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  现修改为:第一百七十四条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储,并不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金;

  第四十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度等规定,公司将根据实际情况,对相关当事人进行处罚,包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

  第四十二条公司各相关职能部门应严格按照本制度要求履行职能职责,公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

  因条款的增加,其他条款编号顺延,内容不变。修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网上的相关公告。

  《对外投资制度》原条文不变,增加第三十三条公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,根据具体情况追究有关人员的责任。

  因条款的增加,其他条款编号顺延,内容不变。修订后的《对外投资制度》全文详见巨潮资讯网上的相关公告。

  鉴于公司第一届董事会将于2013年11月24日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会提名委员会提名,公司董事会表决通过,决定提名李新民先生、范宁先生、韩松先生、魏义良先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,其中李新民先生在公司任职;提名郑兴灿先生、韩刚先生、赵息女士为公司第二届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

  公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见,认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会的提名。

  第二届董事会董事任期三年,自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行,在新一届董事就任前,公司第一届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

  本议案经董事会审议通过以后,需提交公司2013年第一次临时股东大会采用累积投票制逐项选举产生第二届董事会董事成员,其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后,提请公司股东大会审议。

  李新民:男,64岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,教授级高级工程师。曾任天津工业大学副教授、教授,计算中心主任。享受国务院政府特殊津贴,被评为天津滨海新区各行业各领域十佳领军人才。现任天津膜天膜工程技术有限公司董事长,本公司董事长,同时持有本公司1,275,000股,除担任本公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司董事长以外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  范宁:男,42岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,高级经济师。曾任中国纺织总会规划发展部副主任科员,国家纺织工业局行业管理司主任科员、工程师,中纺网络信息技术有限公司总经理助理,中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司办公室副主任、投资部经理、董事会秘书。现任天津膜天膜工程技术有限公司董事、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理,中贝合资贝宁纺织公司副董事长,张家港扬子精梳毛条有限公司董事,中纺机技术服务进出口公司法定代表人,本公司董事。未持有本公司股票。除担任本公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司董事外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  韩松:男,46岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,高级工程师。曾任山东电力二公司专职工程师、施工技术部及安监部副主任、计划经营部副主任、副总经济师、副总经理兼总工程师,国投电力公司业务发展部经理,北京亚华房地产开发有限责任公司副总经理。现任国投高科技投资有限公司副总经理,兼任国投海水淡化业务发展中心主任。未持有公司股票,除在间接持有公司5%以上股份的国家开发投资公司及其下属企业任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  魏义良:男,42岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,博士学位。曾任中国高新投资集团公司投资经理,高新投资发展有限公司总经理助理,高新张铜股份有限公司总经理,现任中国高新投资集团公司投资总监,江苏沙钢股份有限公司监事,本公司董事。未持有本公司股票。除担任持有公司5%以上股份的股东高新投资发展有限公司的股东中国高新投资集团投资总监外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  郑兴灿,男,50岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,博士学位,国家级有突出贡献中青年科学、技术管理专家,教授级高级工程师。国家城市给水排水工程技术研究中心总工程师;自2010年11月至今,担任本公司及安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股票。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  韩刚,男,49论坛61岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,律师。现任中华全国律师协会常务理事、天津市律师协会会长、天津市消费者协会常务理事、天津市依法治理企业促进会副秘书长、嘉德恒时律师事务所合伙人。本公司独立董事。未持有本公司股票。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  赵息,女,58岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位,长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作,主要研究方向包括企业成本管理、全面预算管理、企业内部控制制度及公司绩效评价等。现任天津大学教授,博士生导师,本公司独立董事。未持有本公司股票。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  鉴于公司第一届监事会将于2013年11月24日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等规定,公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。经广泛征询意见,本次监事会提名邱冠雄先生、刘立群先生担任第二届监事会非职工监事候选人(简历详见附件)。

  该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会采用累积投票制逐项选举产生。上述两位监事候选人经2013年第一次临时股东大会审议通过后,将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

  1.邱冠雄:男,73岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任天津工业大学校长、教授、博士生导师,天津膜天膜过滤工程有限公司法定代表人。现任天津商业大学宝德学院院长、天津膜天膜工程技术有限公司董事,本公司董事。未持有本公司股票。除担任本公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司董事外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

  2.刘立群,男,40岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,硕士学位。曾任国家计划委员会副主任科员,中国高新投资集团公司驻山东办事处主任,上海滴水湖景观工程有限公司董事长、总经理,上海高投国际物流有限公司总经理;现任中国高新投资集团投资总监,高新投资发展有限公司副总经理,新疆康地种业科技股份有限公司董事,湖南惠同新材料股份有限公司董事长,上海智翔信息科技股份有限公司董事,北京中电华强焊接工程技术有限公司董事,正方软件股份有限公司董事,二十一世纪空间技术应用股份有限公司董事,本公司监事。未持有本公司股票。除担任持有公司5%以上股份股东高新投资发展有限公司副总经理及其股东中国高新投资集团投资总监外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

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